합동 회사
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합동 회사(합동 외제차)란, 일본에 있어서의 회사 형태의 하나이다.아메리카 합중국의 LLC(Limited Liability Company)를 모델로서 도입되었다.
헤세이 18년(2006년) 5월 1일에 시행된 회사법이 새롭게 마련한 회사 형태로, 국세청의 헤세이 26년도의 조사에 의하면, 약 39,400사가 존재한다.
- 이하, 회사법은 조수만 기재한다.
목차
개요
헤세이 18년 4월 30일까지는, 상법의 구제2편이 규정되어 있던 주식회사・합명회사・합자회사와 유한회사법이 규정되어 있던 유한회사의 4 종류의 회사 형태가 있었지만, 새로운 회사법은, 구래의 주식회사 및 유한회사를 통합한 주식회사와 합명회사・합자회사 및 신설의 합동 회사를 포함 하는 지분 회사라고 하는 2 종류의 회사 유형에 정리했다.
합동 회사의 모든 사원은, 주식회사의 주주(=출자자)와 같게, 회사의 채무에 대해 유한 책임이다.이것은, 합명회사의 사원(=출자자) 및 합자회사의 무한책임 사원(=출자자)이 회사의 채무에 대해 무제한・무조건 책임을 지는 것으로 대조적이다.
출자와 경영이 주주와 이사 로 분리해, 의사결정기관이 사항에 따라서 다른 주식회사에 대해, 출자와 경영이 도대체인 지분 회사는 내부 관계・의사결정 수속의 설계가 심플하고, 안에서도 합동 회사는 사원 모두가 유한 책임인 것부터, 신규 설립이 인정받지 못하게 된 유한회사에 대신해 소규모 사업의 법인화에 이용되는 것이 많은 회사 형태가 되고 있다.회사법의 시행에 의해서 최저 자본금 제도가 철폐되어 주식회사 형태로 사업을 법인화하는 허들도 상당히 내렸지만, 설립 그 자체의 코스트(법인 등기 비용)의 면에서 합동 회사에 분이 있다(후술).
제도 개시부터 1년에 약 5,000사가 설립되어(합자회사는 년 약 1,600사, 합명회사는 년 약 100사), 해를 거듭할 때 마다 설립수는 증가해 헤세이 26년도에는 약 19,800사가 설립 될 때까지 되었다(주식회사는 약 86,000사).개인 사업의 법인 성취에 한정하지 않고, 대기업, 대학・연구기관등이 참가하는 것까지, 다양한 규모의 공동 사업이나 자회사 사업・벤처 사업등이 합동 회사 형태 (로) 이루어지도록(듯이)도 되어 있다.
「합동 회사」라고 하는 명칭은, 회사법 제정에 관한 법제 심의회의 의사록에 의하면, 특별 적극적인 의미는 없고, 단지 종래부터 있는 합명회사・합자회사에 「합」의 글자를 가지런히 하려는 의도로부터 선택되는 것에 지나지 않고, 사원(=출자자) 1명만에서도 설립 가능하다.
아메리카 합중국 각주의 주법으로 인정되는 LLC(Limited Liability Company)를 모델로서 도입되었으므로, 일본판 LLC라고도 한다.법인명을 영문 표기하는 경우에 「~LLC」로서 사용이 가능하고, 정관에 영문 회사명을 기재할 때에도 사용할 수 있다.
다만, 미국에 있어 LLC가 많이 설립되게 된 큰 이유의 한 살인 패스・스르 과세(법인의 소득이 아니고, 출자자의 소득에의 과세)는, 일본에서는 현재로서는 인정되지 않은(유사한 제도로, 패스・스르 과세를 할 수 있는 것으로서 유한 책임 사업 조합(일본판 LLP)이 있다).미국 세법으로는 구유한회사와 같이 패스・스르 과세의 대상이 되는 법인격이기 위해, 유한회사법폐지 이후에 설립된 미국 기업의 일본 법인은 법인격으로서 합동 회사를 선택하는 것이 많다.또, 이미 주식회사로서 존재하는 미국 기업의 일본 법인이나, 매수한 자회사・관련 회사를 합동 회사에 개편(신설 합병) 하는 케이스도 존재한다.
약기
합동 회사의 약기는 「( 동)」, 은행 계좌의 가나 약칭에는 「(드)」가 사용된다.금융기관의 시스템에 따라서는 법인 약칭이 존재하지 않고, 「고우드우가이샤**」(으)로서 등록되어 있는 법인 계좌도 존재한다.
구래의 회사법아래에서, 「(합)」로는 합명회사・합자회사의 구별이 붙지 않기 때문에 2 문자눈의 「(이름)」 「(자)」가 사용되고 있던 일에 모방해, 합동 회사는 「( 동)」이 되고 있다.
특징
다른 회사 형태와 비교한 합동 회사의 특징은, 이하대로이다.
덧붙여 여기서 말하는 사원과는 회사의 구성원=출자자의 일로여, 일반 사회에서 말하는 사원(회사원, 종업원)과는 다르다.주식회사에 대해서는, 회사의 최고 의사결정기관(주주 총회)의 구성원의 지위(주주)와 회사의 업무를 집행하거나 회사를 대표하거나 하는 기관(이사・대표이사등 )은 분리하고 있지만, 양자가 원칙적으로 분리하고 있지 않는, 즉 소유와 경영이 일치하고 있는 것이 지분 회사(합명회사・합자회사・합동 회사)의 사원이다.
지분 회사로서의 특징
지분 회사는, 서로 인적 신뢰 관계를 가져 일상적으로 회합 할 수 있는 소인원수의 사람이 출자해 공동으로 사업을 영위하는 것을 예정한 회사 유형이며, 이하의 특징을 가진다.따라서, 합명회사・합자회사・합동 회사에 공통된다.
- 회사의 내부 관계(사원 상호간 및 회사・사원 사이의 법률 관계)의 규율에 대해서는 원칙으로서 정관 자치가 인정되어 그 설계가 자유롭다.주식회사의 이사・집행역과 같은 기관은 놓여지지 않고, 원칙으로서 전사원이 스스로 회사의 업무 집행에 임한다(590조 제 1항).다만, 정관의 규정에 의해서 업무를 집행하는 사원을(한층 더 그 중에 회사를 대표하는 사원을) 한정하는 것도 가능하다.
- 원칙으로서 정관의 작성・변경에는 전사원의 일치를 필요로 한다(575조, 637조).즉, 사원 한사람 한사람이 이러한 사항에 대하고 거부권을 가지고 있게 된다(주식회사의 경우, 비공개 회사에서도 주주 총회의 특별 결의에서 정관을 변경할 수 있다).
- 사원의 지분의 양도, 새로운 사원의 가입도 다른 사원 전부의 동의를 필요로 하는(585조, 604조 제 2항)(주식의 양도는 비공개 회사에서도 주주 총회의 결의에서 충분하다).
- 이익분배, 의결권 분배도, 출자 비율과는 떼어내 자유롭게 인정된다(비공개 회사인 주식회사로는, 기관 설계는 자유롭지만, 주주 평등 원칙이 있다.구유한회사와도 다르다).
합동 회사로서 고유의 특징
이하의 점은, 합명회사・합자회사와는 다르다.
- 사원은 모두 유한 책임 사원이며(576조 제 4항), 또 사원은 간접 유한 책임만을 진다(580조 제 2항.주식회사, 구유한회사).
- 각사원은 출자 의무를 져, 신용이나 노무의 출자는 인정되지 않고, 또 설립의 등기를 할 때까지 전액 납입을 필요로 한다(578조.주식회사, 구유한회사).
- 사원이 되려고 하는 사람은, 원칙으로서 정관의 작성 후, 합동 회사의 설립의 등기를 할 때까지, 그 출자와 관련되는 금전의 전액을 불입해, 또는 그 출자와 관련되는 금전 이외의 재산의 전부를 급부해야 한다(578조).
- 지분의 환불은 청구하지 못하고, 또, 퇴사에 임한 환불은 규제된다(632조.주식회사, 구유한회사).
- 지분의 전부 또는 일부를 양도하지 못하고, 취득했을 경우에는, 소멸한다(587조).
- 임의청산이 인정받지 못한다(668조 1항.합명・합자회사와 달리 무한책임 사원이 있지 않고, 채권자 보호 수속이 필요하기 위해).
이상, 「지분 회사로서의 특징」에 귀감 보면, 합동 회사는, 기본적으로는 비공개의 주식회사보다 한층 더 폐쇄성을 가지고 있다.반면 「합동 회사로서 고유의 특징」을 보면, 주식회사의 특징도 근거로 한 회사 형태라고 말할 수 있다.
회사법의 취지로서 한편으로 구유한회사 중 폐쇄성의 높은 것을 합동 회사(지분 회사)로 해, 한편으로, 폐쇄성의 낮은 것을 주식회사로서 정리를 시키려고 하고 있다고 생각된다.
사원
사원의 종류
- 대표 사원
- 업무를 집행하는 사원은 원칙으로서 회사를 대표한다.다만, 정관 또는 정관의 규정에 근거하는 사원의 호선에 의해서 업무를 집행하는 사원중에서 회사를 대표하는 사원을 정하는 것도 가능하다.주식회사에 있어서의 대표이사켄 주주에 상당한다.또한, 정관에 정하는 것에 의해서, 대표 사원으로부터 법인 대표자(회장, 사장, 이사장등)를 정할 수가 있다.
- 업무 집행 사원
- 지분 회사의 사원은 원칙으로서 업무를 집행한다.다만, 정관의 규정에 의해서 업무를 집행하는 사원을 한정하는 것도 가능하다.주식회사(이사회비설치 회사)에 있어서의 이사켄 주주에 상당한다.
- 사원(상기 이외)
- 정관의 규정에 의해서 업무를 집행하는 사원을 한정했을 경우의 그 이외의 사원은, 정관에는 기재되지만, 등기 사항은 아니기 때문에 등기부에는 실리지 않는다.주식회사에 있어서의 주주에 상당한다.
또, 법인이 대표 사원이 될 수도 있다.이 경우, 법인은 직무 집행자를 두지 않으면 안 된다.이것은 업무 집행 사원과는 별개이다.
가입과 퇴사
사원이 새롭게 가입할 때에는, 출자에 의하는 것과 지분 양도에 의하는 것이 있다.사원이 퇴사할 때에는, 임의 퇴사와 법정 퇴사의 유형이 있다.
전자 정관의 활용
회사를 설립할 때에 작성하는 최초의 정관을 원시 정관이라고 말하지만, 합동 회사는, 주식회사등을 설립할 때이면 필요한 공증인에 의한 인증이 불필요하고, 비용면에서의 부담을 억제할 수 있다.
이것은, 통상의 종이 베이스로 정관을 작성해 법무국에 제출하면, 인지세법에 의해 정관에 4만엔의 수입인지를 붙이지 않으면 안 되는 것이, 전자 정관으로 작성하는 것으로 전액이 면제되는 것이다.
이 때, 전자 정관에는, 전자서명을 실시하는 것이 필요하다.현실에는 행정 서사나 사법서사에게 의뢰하고(수수료를 지불하고), 정관의 전자서명을 실시하는 것이 많다.이 때, 정관의 작성, 전자서명, 등기 수속을 일괄해 의뢰하는 것이 일반적이지만, 자신으로 정관을 작성해, 전자서명만을 의뢰해, 이후의 등기 수속은 또 자신으로 실시한다고 한 것도 할 수 있다.또, 전자서명은 IC카드 리더와 전자 증명서 첨부의 주민 기본 대장 카드가 있으면 사원 본인이라도 실시할 수 있으므로, 모두를 자신으로 실시할 수도 있다.
전자 정관은, PDF 파일의 형식에서, 플로피 디스크 또는 ISO9660 레벨 1으로 기록한 CD-R에 의해서 제출한다.
덧붙여 설립등기 신청때는, 정관 그 자체에 붙이는 수입인지(상술한 대로, 종이 베이스의 정관의 경우만) 외에, 등록 면허세가 필요하다(등기 신청서에 수입인지 6만엔분을 붙인다)가, 이것은 전자 정관에 의한 신청이어도 면제되지 않는다.다만, 등기 신청을 온라인으로 실시하는 경우는 헤세이 25년(2013년) 3월 31일까지는 조세 특별조치법 제 84조의 5에 의해 3000엔이 감액되었다.
주식회사에 비해 자본금의 절대액수가 저액인 것이 많기 때문에, 전자 정관을 활용하는 합동 회사의 신청 비율은 높다.
합동 회사의 예
일본에 있어서의 합동 회사는 외자계 기업 현지 법인에 해당되는 단독 출자 회사(완전 자회사)에 많다. 합동 회사의 일람을 참조.
각주
관련 항목
외부 링크
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